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各董事會試點中央企業(yè)：

為積極推進中央企業(yè)建立和完善董事會試點工作，加強對董事會試點中央企業(yè)董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績工作的指導(dǎo)，現(xiàn)將《董事會試點中央企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核工作指導(dǎo)意見（試行）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

附件：董事會試點中央企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核工作指導(dǎo)意見（試行）

附件：

董事會試點中央企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核工作指導(dǎo)意見（試行）

為推進中央企業(yè)建立和完善董事會試點工作，依法履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責(zé)，加強對董事會試點中央企業(yè)董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績工作的指導(dǎo)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（以下簡稱《考核辦法》）、《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見。

一、董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績的基本條件和原則

（一）基本條件。

對具備下列條件的董事會試點中央企業(yè)，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）不直接考核高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績，由董事會根據(jù)國資委有關(guān)經(jīng)營業(yè)績考核的原則和本《指導(dǎo)意見》組織實施：

1.公司法人治理結(jié)構(gòu)較為完善，內(nèi)部制衡機制基本形成，經(jīng)營業(yè)績考核制度健全；

2.外部董事人數(shù)超過董事會全體成員半數(shù)；

3.薪酬與考核委員會成員全部由外部董事?lián)巍?/p>

經(jīng)國資委確認，未達到上述條件的董事會試點中央企業(yè)，暫由國資委對其高級管理人員進行經(jīng)營業(yè)績考核。

（二）基本原則。

1.依法履行出資人代表職責(zé)，不斷提升股東回報和投資效率，確保國有資產(chǎn)保值增值；

2.年度與任期考核相結(jié)合，兼顧當(dāng)期效益與長期效益，不斷增強企業(yè)發(fā)展后勁；

3.考核結(jié)果與薪酬掛鉤，業(yè)績上、薪酬上，業(yè)績下、薪酬下，并將考核結(jié)果作為對高級管理人員任免和獎懲的重要依據(jù)；

4.制度創(chuàng)新與平穩(wěn)過渡相結(jié)合，力求統(tǒng)一規(guī)則與企業(yè)個性化考核有機銜接；

5.堅持考核服務(wù)于企業(yè)科學(xué)發(fā)展，推動企業(yè)提高戰(zhàn)略管理、自主創(chuàng)新、資源節(jié)約與環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等水平，不斷增強企業(yè)核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

二、董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績的主要職責(zé)和基本要求

（一）董事會履行以下工作職責(zé)：

1.決定高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度；

2.決定高級管理人員年度與任期經(jīng)營業(yè)績考核及薪酬兌現(xiàn)方案；

3.決定企業(yè)內(nèi)部職能部門和下屬單位的經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度；

4.確定向國資委提交的經(jīng)營業(yè)績測試評價目標(biāo)建議值。

（二）薪酬與考核委員會履行以下工作職責(zé)：

1.擬訂高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度；

2.擬訂高級管理人員年度與任期經(jīng)營業(yè)績考核方案，組織實施對高級管理

人員的經(jīng)營業(yè)績考核，并依據(jù)考核結(jié)果提出薪酬兌現(xiàn)方案；

3.提出內(nèi)部經(jīng)營業(yè)績考核制度和薪酬管理制度的意見和建議；

4.組織落實董事會關(guān)于經(jīng)營業(yè)績考核的有關(guān)決議和負責(zé)日常具體管理工作；

5.向董事會提出經(jīng)營業(yè)績測試評價目標(biāo)建議值；

6.負責(zé)與國資委溝通，按照要求報備有關(guān)文件，并向董事會反饋相關(guān)信息；

7.參加國資委組織的業(yè)績考核工作會議和相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（三）董事會考核高級管理人員經(jīng)營業(yè)績工作的基本要求。

1.制訂切實可行的經(jīng)營業(yè)績考核辦法。經(jīng)營業(yè)績考核辦法應(yīng)當(dāng)以《考核辦法》等文件確定的基本原則為依據(jù)，充分考慮行業(yè)特點和企業(yè)實際，按照資本收益最大化、公司可持續(xù)發(fā)展和增加股東價值的要求，建立切實可行的業(yè)績考核辦法。

2.確定科學(xué)合理的經(jīng)營業(yè)績考核目標(biāo)。董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況和行業(yè)特點，確定符合企業(yè)實際、富有挑戰(zhàn)性的考核目標(biāo)；加強標(biāo)桿管理，與同行業(yè)國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)和國際一流企業(yè)進行對標(biāo)；實施精準(zhǔn)考核，制訂與每位高級管理人員工作崗位職責(zé)相適應(yīng)的考核指標(biāo)和考核評價體系，減少目標(biāo)值與實際完成值的偏差。

3.嚴(yán)格核定經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果。董事會核定經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依據(jù)經(jīng)中介機構(gòu)審計并經(jīng)國資委審定的財務(wù)決算數(shù)據(jù)，以及經(jīng)董事會審定的有關(guān)非財務(wù)指標(biāo)，聽取派駐本企業(yè)監(jiān)事會的意見，并對考核數(shù)據(jù)的真實性、合規(guī)性負責(zé)。董事會認定的考核指標(biāo)實際完成值與國資委審定的數(shù)據(jù)有差異的，需事先與國資委溝通達成一致。

4.充分運用經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果。年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果應(yīng)當(dāng)作為董事會兌現(xiàn)高級管理人員薪酬、推動其改進工作、任免和獎懲的重要依據(jù)。

三、國資委工作職責(zé)及相關(guān)工作程序

（一）國資委在董事會試點中央企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核工作中履行以下職責(zé)：

1.依照有關(guān)規(guī)定，對董事會業(yè)績考核工作進行指導(dǎo)、監(jiān)督和評價；

2.對考核數(shù)據(jù)進行審核，確定影響經(jīng)營業(yè)績的客觀因素；

3.對高級管理人員年度和任期經(jīng)營業(yè)績進行測試評價，并納入中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果定級及考核排序；

4.對董事會及薪酬與考核委員會進行培訓(xùn)，向董事會提供中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核相關(guān)信息和政策等方面的服務(wù)。

（二）測試評價工作程序。

為使董事會試點中央企業(yè)高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核工作與其他中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核工作相銜接，國資委對董事會試點中央企業(yè)年度和任期經(jīng)營業(yè)績進行評價。

1.指標(biāo)的選擇。董事會試點中央企業(yè)年度和任期測試評價的基本指標(biāo)，由國資委依據(jù)《考核辦法》及有關(guān)規(guī)定確定；分類指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)突出管理短板，原則上從董事會對高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核指標(biāo)體系中選取。

2.目標(biāo)值的確定。董事會應(yīng)當(dāng)按照國資委要求報告企業(yè)年度及任期測試評價目標(biāo)建議值，經(jīng)與國資委相關(guān)部門充分溝通后，由國資委下達年度及任期測試評價目標(biāo)值。若董事會未按照規(guī)定報告企業(yè)測試評價目標(biāo)建議值，或者測試目標(biāo)建議值與同行業(yè)水平及同類型企業(yè)差異過大，由國資委依據(jù)《考核辦法》，參照同行業(yè)水平及同類型中央企業(yè)情況，確定測試評價目標(biāo)值。

3.結(jié)果核定及運用。國資委根據(jù)經(jīng)中介機構(gòu)審計并經(jīng)國資委審定的財務(wù)決算數(shù)據(jù)和相關(guān)調(diào)整因素，以及非財務(wù)指標(biāo)計算測試評價結(jié)果，將測試評價結(jié)果納入中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果定級及考核排序，并作為實施獎懲的重要參考依據(jù)。

四、董事會與國資委之間的業(yè)績考核工作機制

（一）日常溝通機制。

董事會試點中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部工作配合，明確分工，建立與國資委在業(yè)績考核重大事項及業(yè)務(wù)層面不同層級的溝通協(xié)調(diào)機制。董事會在審議決定高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核辦法（含修訂）、考核目標(biāo)確定（含調(diào)整）、考核結(jié)果核定及薪酬兌現(xiàn)、測試評價目標(biāo)建議值等重大事項之前，應(yīng)當(dāng)按照國資委統(tǒng)一進度要求，委托薪酬與考核委員會和國資委相關(guān)部門進行溝通，聽取派駐本企業(yè)監(jiān)事會的意見，并將國資委相關(guān)部門的意見提交董事會，作為董事會決策的參考。薪酬與考核委員會也可視工作需要，委托企業(yè)相關(guān)職能部門協(xié)助開展與國資委的溝通工作。

（二）經(jīng)營業(yè)績考核文件的報備制度。

董事會應(yīng)當(dāng)在審議決定經(jīng)營業(yè)績考核事項后10個工作日內(nèi)，將決議結(jié)果以書面形式報國資委備案，同時抄送派駐本企業(yè)的監(jiān)事會。備案文件應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

1.考核辦法。包括提請國資委備案的報告、經(jīng)營業(yè)績考核辦法及有關(guān)情況說明。

2.考核目標(biāo)。包括董事會決議及有關(guān)情況說明。

3.考核結(jié)果核定及薪酬。包括董事會決議、高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果及有關(guān)情況說明。

（三）定期報告制度。

董事會每年向國資委報告年度工作時，應(yīng)當(dāng)報告上一年度及任期經(jīng)營業(yè)績考核工作情況。主要內(nèi)容包括：

1.高級管理人員考核制度建設(shè)和薪酬管理制度建設(shè)情況。

2.高級管理人員經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果與薪酬兌現(xiàn)及與任免掛鉤等情況。

3.公司內(nèi)部經(jīng)營業(yè)績考核體系（包括全員業(yè)績考核辦法)建設(shè)情況。

4.高級管理人員測試評價目標(biāo)完成情況。

5.下一年度（或者任期)業(yè)績考核工作安排情況。

6.董事會認為需要報告的其他事項或者建議。

董事會應(yīng)當(dāng)每半年向國資委相關(guān)部門報告完成年度測試評價目標(biāo)的進展情況。

五、本指導(dǎo)意見中的高級管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師。