關于印發(fā)《關于促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的指導意見》的通知

珠國資[2017] 282號

各市管企業(yè)：

      為加強市管企業(yè)黨建工作，促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉、有效制衡，現(xiàn)將《關于促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的指導意見》印發(fā)給你們。請各市管企業(yè)認真貫徹執(zhí)行，盡快修訂公司章程和有關制度，執(zhí)行過程中遇到問題，及時向我委反饋。

      特此通知。

      附件：關于促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的指導意見

珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

2017年9月5日

關于促進市管企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉、有效制衡的指導意見

      為深入貫徹落實習近平總書記關于國有企業(yè)黨建工作的講話精神，把加強和改善黨對國有企業(yè)的領導與公司治理結合起來，充分發(fā)揮國有企業(yè)黨組織領導核心和政治核心作用，建立健全中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，推動國有企業(yè)科學發(fā)展，現(xiàn)結合我市實際情況，就發(fā)揮市管國有企業(yè)黨委領導核心和政治核心作用，促進國有企業(yè)黨委與董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會協(xié)調(diào)運轉、有效制衡提出以下指導意見。

      一、明確職責定位，加強制度建設，保障治理主體權責清晰、有效履職

     以職責定位為依托，加強以公司章程為核心的企業(yè)制度體系建設，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范黨委、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會的權責，強化權利責任對等，保障黨委、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會各司其責、有效履職，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

      （一）黨委職責

     黨委是公司治理的重要組織機構，經(jīng)上級黨委批準成立，對上級黨委負責，在公司發(fā)揮領導核心和政治核心作用，履行以下職責：保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在公司貫徹執(zhí)行；參與公司重大問題決策，支持股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權；落實黨管干部和黨管人才原則；加強對企業(yè)領導人員的監(jiān)督；領導企業(yè)的思想政治工作、精神文明建設和群眾組織；承擔全面從嚴管黨治黨責任和黨風廉政建設主體責任。

      （二）董事會職責

      董事會是公司的決策機構，對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，履行決策把關、內(nèi)部管理、防范風險、深化改革等職責。

      （三）經(jīng)理層職責

      經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。經(jīng)理層實行總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理對董事會負責，向董事會報告工作。經(jīng)理層依法履行管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職責。

      （四）監(jiān)事會職責

      監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依照有關法律法規(guī)和公司章程檢查企業(yè)財務，對董事會、經(jīng)理層成員的職務行為進行監(jiān)督，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理活動。

      二、理順工作關系，加強溝通聯(lián)系，以工作關系為紐帶促進協(xié)調(diào)運轉

      黨委是公司治理的重要組織機構，在公司發(fā)揮領導核心和政治核心作用。黨委支持董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會依法行使職權，參與董事會重大問題決策，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層貫徹落實黨和國家的方針政策，支持董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權并進行把關和監(jiān)督，對董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會行權履職行為進行監(jiān)督，領導董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會開展思想政治工作、精神文明建設、從嚴管黨治黨工作和黨風廉政建設。

董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會要正確處理與黨委的工作關系，加強溝通聯(lián)系，恪盡職守，各司其責，做到盡職不越權、到位不越位，保證相互之間工作順暢、協(xié)調(diào)運轉。董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會在思想政治工作、精神文明建設、管黨治黨和黨風廉政建設方面接受黨委的領導。董事會在重大決策問題上要聽取黨委的意見和建議，董事會、經(jīng)理層在貫徹落實黨和國家的方針政策、選人用人和履職盡責方面接受黨委的監(jiān)督。

     三、改進工作方式，把黨委領導融入企業(yè)決策、執(zhí)行和監(jiān)督的各個環(huán)節(jié)

     積極探索在現(xiàn)代公司治理結構下發(fā)揮黨委領導核心和政治核心作用的方法和路徑，把黨的領導真正融入企業(yè)決策、執(zhí)行和監(jiān)督各個環(huán)節(jié)，促進各治理主體協(xié)調(diào)運轉、有效制衡。

     （一）在組織架構上，把黨委領導與公司治理有機融合

      堅持雙向進入、適度交叉任職的領導體制，使符合條件的黨委成員通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會，董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會成員中符合條件的黨員依照有關規(guī)定和程序進入黨委會。黨委書記原則上由董事長兼任。通過交叉任職，把黨委領導與董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會有機融合，由進入董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會中的黨委成員在其中體現(xiàn)黨的意志，貫徹落實黨的決定、意見和建議。

      （二）在重大決策問題上，把黨委統(tǒng)領全局與董事會重大決策有機融合

      董事會作為公司治理架構中的決策機構，重點在戰(zhàn)略決策、經(jīng)理層管理、薪酬管理和風險管理等方面發(fā)揮主導作用。黨委統(tǒng)領全局就是要謀全局、議大事、抓重點，積極為企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的重大問題提出意見建議，作為董事會決策的重要依據(jù)。黨委和董事會在謀全局方面相輔相成，有獨立也有配合。黨委既支持董事會依法獨立決策，確保董事會各項決策的科學性、合規(guī)性，又依靠董事會中的黨委成員尤其是黨委書記的主導作用，參與企業(yè)重大問題決策，使黨委的意見主張融入董事會的決議，確保國有企業(yè)改革發(fā)展的正確方向。

      （三）在經(jīng)營管理上，把黨委推進重大決策與經(jīng)理層貫徹落實有機融合

      經(jīng)理層是公司治理架構中的執(zhí)行機構，根據(jù)董事會的經(jīng)營發(fā)展目標，制定年度經(jīng)營管理工作計劃，落實經(jīng)營發(fā)展責任。黨委不直接干預經(jīng)理層的日常經(jīng)營管理。經(jīng)理層中的黨委成員可以參與經(jīng)理層決策，把黨委的決策意圖落實到經(jīng)營管理計劃和發(fā)展責任之中，通過經(jīng)理層中的黨委成員執(zhí)行黨委決定、細化落實措施，確保黨委的意見得到有效貫徹。黨委通過各級黨組織統(tǒng)領和推進基層的改革發(fā)展，以黨建帶工建、帶團建，帶領工會、共青團組織和廣大員工群眾，積極支持并參與公司改革發(fā)展。

      （四）在監(jiān)督保障上，把黨委定向把關與監(jiān)事會依法監(jiān)督有機融合

      監(jiān)事會是公司治理架構中的監(jiān)督機構，重點監(jiān)督董事會、經(jīng)理層的履職盡責情況。黨委承擔著監(jiān)督公司貫徹落實黨和國家方針政策、維護國家整體利益的政治責任，對公司重大決策部署定向把關，確保公司改革發(fā)展的正確方向。黨委通過建立健全監(jiān)督檢查制度，對公司重大決策部署實行評估和專項檢查，確保決策部署及其執(zhí)行過程符合黨和國家的方針政策。黨委通過監(jiān)事會中的黨委成員依法履職，貫徹執(zhí)行黨委意圖，對董事會決策行為和經(jīng)理層實施決策成效進行監(jiān)督，及時掌握重大問題決策和執(zhí)行的總體情況，確保公司改革發(fā)展的重大決策部署及其執(zhí)行過程符合黨和國家的方針政策以及國家整體利益，切實把黨委定向把關作用落到實處。

      四、規(guī)范決策程序，確保重大問題決策科學、方向正確、有利于企業(yè)改革發(fā)展

      國有企業(yè)黨委前置討論研究董事會重大決策問題，是中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的創(chuàng)新，是促進科學決策、保證國有企業(yè)改革發(fā)展正確方向、維護國家整體利益的重大舉措。國有企業(yè)要明確黨委前置討論研究重大決策問題的主要內(nèi)容，規(guī)范決策程序，堅決落實黨委參與企業(yè)重大問題決策。

      黨委前置討論研究重大決策問題的基本要求。黨委前置討論研究重大決策問題要謀全局、議大事、抓重點。（1）對關系企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的重大問題提出意見和建議，保證企業(yè)改革發(fā)展的正確方向；（2）支持股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法行使職權，促進科學決策，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；（3）維護國家、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權益，促進企業(yè)和諧發(fā)展。

      黨委前置討論研究重大決策問題的主要內(nèi)容。（1）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；（2）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營方針；（3）企業(yè)重大投融資、貸款擔保、資產(chǎn)重組、產(chǎn)權變動、重大資產(chǎn)處置、資本運作等重大決策中的原則性方向性問題；（4）企業(yè)重要改革方案的制定、修改；（5）企業(yè)的合并、分立、變更、解散以及內(nèi)部管理機構的設置和調(diào)整，下屬企業(yè)的設立和撤銷；（6）企業(yè)的章程草案和章程修改方案；（7）企業(yè)中高層經(jīng)營管理人員的選聘、考核、薪酬、管理和監(jiān)督；（8）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大問題；（9）企業(yè)在安全生產(chǎn)、維護穩(wěn)定等涉及企業(yè)政治責任和社會責任方面采取的重要措施；（10）董事會認為應提請黨委討論的其他“三重一大”問題。國有企業(yè)黨委可以在以上內(nèi)容范圍內(nèi)，根據(jù)企業(yè)實際確定參與重大問題決策的具體內(nèi)容。

     黨委前置討論研究的重大決策問題的決策程序。（1）董事長確定上會的議案后，由董事會秘書將相關議案資料提交黨委。董事長未兼任黨委書記的，應跟黨委書記進行事前溝通、磋商;（2）黨委書記審核確定上會的議案后，召開黨委會進行討論研究，提出意見和建議以會議紀要的形式及時向董事會反饋;（3）進入董事會尤其是任董事長的黨委成員，應在議案上會前就黨委的有關意見和建議與董事會其他成員進行溝通;（4）在董事會決策時，董事會中的黨委成員要充分表達黨委意見和建議，按照黨委意見和建議進行表決，并將董事會決策情況及時向黨委報告;（5）在董事會會議上，若董事會中的黨委成員發(fā)現(xiàn)議案應經(jīng)而未經(jīng)黨委會前置討論研究的，或擬作出的決策不符合黨的路線方針政策、國家法律法規(guī)以及可能損害國家利益、社會公眾利益和企業(yè)、職工的合法權益的，應聯(lián)合董事會中的其他黨委成員提出撤銷或緩議該決策事項的意見，會后及時向黨委報告，通過黨委會形成明確意見向董事會反饋。如得不到糾正，要及時向上級黨委報告。

      五、健全問責機制，對違規(guī)違紀違法和決策失誤等行為嚴格落實責任追究

      建立健全國有企業(yè)重大決策失誤和失職、瀆職責任追究倒查機制，建立和完善重大決策評估、決策事項履職記錄、決策過錯認定標準等配套制度，健全企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督問責機制，嚴格追究有關人員責任。同時按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領導人員干事創(chuàng)業(yè)。

      （一）董事對董事會決議承擔責任；董事會成員違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。董事長未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應依法追究其責任。

      （二）經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)、公司章程或董事會決議，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經(jīng)理層成員責任。經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應依法追究相關人員責任。

      （三）監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

      （四）黨委成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職、違法違紀行為的，應按照黨組織有關規(guī)定和國家法律法規(guī)嚴格追究責任。

      （五）追究決策失誤責任時，董事會成員和黨委成員在決策中投反對票的可以免去責任，投棄權票的視為同意不得免去責任；對因在董事會決策會議上按照黨委會的意見建議表決導致決策失誤的黨委成員，若經(jīng)證實在黨委會上明確提出過反對意見的，可以免去責任；屬于容錯事項的決策失誤,可以免去責任。

      本指導意見適用于國有獨資公司、國有獨資企業(yè)和國有全資公司，國有控股企業(yè)參照執(zhí)行。